사업체를 구입하는 방법은 크게 두 가지 방법으로 볼 수 있습니다. 사업체의 자산을 사는 것이 그 하나이고, 다음으로 해당 사업체가 회사일 경우 그 회사의 주식을 사는 것이 있습니다. 둘 중에서 한인들에게 보다 보편적인 방법이 자산을 구입하는 것이므로, 이를 중심으로 살펴보기로 하겠습니다.
우선 업종에 따라 많은 차이가 있으나, 일반적으로 사업체 매매의 대상이 되는 자산은 크게 영업권(Goodwill), 제한권(Covenant Not to Compete), 고정자산(Fixed Asset, 기계ㆍ설비), 및 재고품(Stock in Trade or Inventory)으로 구분해 볼 수 있습니다.
흔히 권리금이라고도 불리는 영업권은 식별이 불가능한 무형자산으로서 동종의 다른 사업체보다 더 높은 수익을 창출할 수 있는 능력을 자산적인 개념으로 파악한 것입니다. 따라서 구입하려는 사업체가 동종의 타업체 보다 수익성이 높을 수록 영업권이 사업체 매매 가격에 더 큰 비중을 차지하게 됩니다. 반면에 망해가는 사업체는 영업권이 차지하는 부분이 거의 없게 됩니다.
영업권은 사업체 매매시 대개 가장 중요한 고려 대상이 되며 영업권을 형성하는 구성 요소는 매우 다양하고 업종에 따라 서로 다를 수가 있다. 예를 들어 그로서리나 식당의 경우는 위치 즉 좋은 길목이 영업권의 중요한 요소가 될 수가 있는 반면, 미장원의 경우 고용하고 있는 유명 헤어디자이너가 영업권의 중요한 부분이 될 수도 있습니다.
이에 따라 사업체 인수시 영업권에 포함된 가격이 구체적으로 무엇에 대한 것인가는 명확하게 파악 할 수는 없겠으나, 영업권이 침해되는 것을 방지하기 위해서는 대체적으로 다음과 같은 요소에 대한 명확한 이해를 바탕으로 한 사전 협상과 합의가 필요합니다.
- Seller(매도인)가 사용하고 있는 상호(Business Name)의 등록 여부 및 이전
- Seller 또는 Seller가 고용하고 있는 직원에 의한 사후 경쟁 제한조치(Covenant Not to Compete): 제한지역 및 제한 기간
- 안정적인 사업체 운영에 필요한 임대 조건(lease term): 임대료, 임대 기간, 재계약 옵션, 임대료 조정 방법, 기존임대
- 사업체 운영에 반드시 필요한 직원의 확보, 즉 지속적인 고용 관계 유지에 필요한 조치
- 사업체 또는 그 사업체 제품과 관련된 상표, 디자인, 특허와 관련된 사항
- 사업체운영에 대한 매수인의 훈련•지도 기간, 기존 고객 소개, 인수인계일 까지 정상적인 사업운영 유지
- 고객 명단, 공급자 및 판매망에 대한 정보 등등
기계ㆍ설비에 대해서는 대체로 Seller가 목록과 항목별 가격리스트를 제공해, Buyer(매수인)은 무엇을 얼마를 주고 사는지 바로 파악할 수 있어야 합니다. 그리고, 그러한 기계ㆍ설비에 대한 소유권이 Seller에게 있는지 그리고 실제적 시장가치(Fair Market Value)가 얼마인지도 고려해봐야 합니다.
재고품(Stock in Trade)은 사업체 매매가격에 포함시키기도 하고 매매가격과는 별도로 계산하기도 합니다. 일반적으로 도.소매업일 경우 사업체 매매는 매매가격 플러스 재고(재고 별도)로 하고 있습니다. 그 중요한 이유는 계약일부터 인수인계일까지 Seller가 사업체의 정상적인 운영에 필요한 재고품 수준을 유지하도록 하기 위해서라고 볼 수가 있습니다.
재고품 별도 가격일 경우 재고품에 대한 가격은 인수인계 당일 또는 그 전날 저녁에 재고 조사를 통해 결정하는 것이 보통이며, 인수하는 재고품 가격에 대한 상한선을 미리 합의해 두는 것이 일반적입니다.
사업체 매매 가격과 관련해 또 하나의 중요한 고려 사항은 비록 총 매매가에 대한 합의가 이루어졌다 하더라도 그 가격이 어떻게 구성되는가 하는 문제입니다. 세금 때문에 일반적으로 Seller는 가급적 영업권이 차지하는 부분을 높게 하고, 기계ㆍ설비 부분은 낮게 하려 하는 반면 Buyer는 그 반대라는 점입니다. 하지만, Buyer는 장비구입가 인상에 따른 Use tax(장비세)비용증가와 공제가능한, Allowable depreciation(감각상각비용처리)의 두가지 상반된 효과도 함께 고려하여야 합니다. 물론 이러한 모든 매매가치는 IRS에서 볼때 "Reasonable" 해야합니다. 또한 매매 당사자들의 소득세나 양도차액세 등과 관련한 입장에 따라 그 중요도가 다를 수 있으므로 세무 회계사의 도움이 필요한 부분입니다
박재순, CPA 제공
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