보통 Buyer는 주식인수 보다는 자산구입쪽을 더 선호한다. 일반적으로 Buyer는 주식인수를 통해서는 세금상의 혜택을 볼 수 없기 때문이다. 주식인수를 했을 경우는 회사의 주주만 바뀔 뿐이지, 실재적인 회사의 내부사항을 전혀 바뀐것이 없다.
따라서, 자산에 대한 Depreciation 이나 Amortization (통틀어 감가상각비용이라고 한다)을 먼저 주인이 다 써버렸을 경우는 Buyer는 더이상 쓸것이 없이 때문이다. 특히 한인들의 비지니스 매매내역에서 큰 비중을 차지하는 권리금(Goodwill)이나 제한권(Covenant Not to Compete)들의 비용은 세금공제에서 상당한 부분을 차지하는 영역이다. 뿐만아니라, 이전에 법인이 가지고 있는 부채까지 고스란히 새로운 Buyer가 떠안아야 한다.
이러한 세금상의 손실외에도 Seller의 계약상의 책무나 부채 또는 드러나지 않은 사항에 대한 확실한 점검이 Buyer로서 절대적으로 필요하다. 이전에 언급한 제 3자들과의 모든 계약상의 서류들을 2가지 측면에서 검토해 보아야 한다.
1. 계약상의 책무에 대하여 내가 책임을 져야 하는가?
2. 주식(지분)의 양도에 대한 계약상 제약규정이 있는가?
마지막으로 간과하지 말아야 하는 점이 있다면, 단연코 IRS와 문제이다. Buyer가 주식을 인수 했다는 것은 Closing을 하기 전에 가지고 있던 Seller의 IRS와의 문제도 함께 가지고 온다는 의미이다. 싶게 말해서 IRS는 누가 회사의 주인이든 상관하지 않는다. 오직 Audit(감사)를 통해서 돈을 회수하는 것이 목적이기 때문이다.
하지만 이런한 모든것을 결정하기 앞서, 본인들의 현재 재무제표를 바탕으로 2가지 시나리오를 각각 계산해 봐서 회계사로부터의 최적의 해답을 찾는것이 중요하다.
모든 상황을 고려했음에도 불구하고, 무엇이 서로에게 가장 좋은지에 대한 최종 결정자들은 거래 당사자들이므로 거래를 위해 서로의 상황에 가장 적합한 방법을 찾는것이 바람직 하다고 할 수 있다.
박재순, CPA 제공
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