법인으로 된 비지니스를 팔려고 하는데, Asset(자산)을 파는것이 좋습니까? 아니면 지분(주식)을 파는것이 좋습니까? ”
회사를 소유하신 분들이 가끔씩 묻는 질문이 있다. 물론 Buyer의 경우는 그 반대에 해당된다고 할 수 있다. 이러한 질문을 하실 정도라면, 어느정도 경영지식을 가지고 계신 분들이시겠지만, 회계사로서는 고객의 전반적인 현재 재무상태을 알기전에는 말씀드리기 힘든 부분이기도 하다. 무엇보다도, Seller와 Buyer 간에 너무나 상반된 결과를 가지고 있기때문에 회계사가 Seller의 입장에 서냐 아니면 Buyer 의 입장에 서냐에 따라서도 Advice가 달라질 수 있다. 물론 이에 따른 세금문제도 많은 영향을 받게 된다.
Seller의 입장에서 보면 Stock(주식이나 지분)을 파는것이 훨씬 유리하고 간편하다. 이유는 Stock Sale을 하고 순자산(Net worth)의 현금을 받으면, 단 한번의 capital gain tax (양도차액세)을 내기만 하면 되기 때문이다. 현재 Long Term Capital Gain Tax 는 최고 15%이다. 만약에 C-Corporation의 자산을 판매할 경우는 회사는 최고 35%까지 세금을 내고, 다시금 주주는 최고 15%까지 다시금 세금을 내야하는 이중과세(Double Taxation)의 문제까지 발생할 수 있으므로, 당연히 Seller의 입장에서는 주식판매쪽으로 가는것이 많은 세금을 절약할 수 있는 잇점이 있다.
하지만 법인의 입장에서 보면 아직 미결의 문제가 남아 있다. 만약 Seller주주가 법인의 부채나 계약에 대해, 개인적인 보증을 했다면 그의 개인보증은 미리 깨끗하게 정리되 있어야 한다. 또한 프랜차이즈나, 리스계약, 또는 융자받은 은행과의 계약문제가 있으므로 먼저 그들로 부터 사전 서면승인(Written approval)을 받아야, Stock이 비로서 양도될 수 있다. 이러한 문제만 해결된다면, Seller 는 현재의 각각의 자산에 판매가치를 나누는(Allocation) 번거러움과 이에 따른 세금 문제를 걱정 할 필요가 없다. 왜냐하면 단지 Stock이 팔리기 때문이다. 또한 회사의 Stock이 팔리면, 회사가 그동안 가지고 있었던 부채에 대해, 더이상 책임을 지지 않게 된다. 엄밀히 따지면 미처 발견하지 못한 숨은 부채가 있다고 할지라도, Seller는 Buyer에 대해 배상책임을 지지 않는다. 하지만 많은 경우에 있어서, Seller와 Buyer 매매계약서 상으로 이러한 숨은 부채에 대한 Seller의 배상책임 (Indemnification)이 요구되어 지곤 한다.
(다음에서 계속)
박재순, CPA 제공
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