사람(自然人)이 출생하면, 소셜 시큐러티 번호를 부여 받음과 같이, 법인(法人)이 탄생되면 주정부번호(UBI)와 연방텍스번호(EIN)를 받게 됩니다. 어떤분들은 법인과 사업체는 같이 움직이는 것으로 알고 계시지만, 사업체를 정리해도 법인의 효력은 유효합니다. 쉽게 말씀드려서 법인을 가방이라고 하면, 사업체는 가방안의 내용물 입니다. 따라서 한가방안에서 내용물은 늘 바뀔 수 있습니다. 심지어는 법인의 주주가 사망을 해도 법인은 계속해서 살아 있습니다. 법인의 수명은 무한하며, 단지, 주주(Shareholder)나 법원의 인위적인 정지효력이 발생할때만 법인의 수명이 정지됩니다.
그렇다면 법인은 언제 그 효력이 완전히 끝날 수 있을까요? 법인의 청산(Liquidation)이 완료되면 법인은 사실상 존재가 끝나게 됩니다. 법인의 청산의 이유를 여러가지로 들 수 있지만, 보통 주주가 법인과 사업을 함께 접는 경우라던지, 법인이 개인과 같이 법원으로 부터 파산신청을 하는 경우, 주정부에 법인등록이 갱신되지 않았을 경우(Automatic Dissolution by State) 등의 이유가 될 수 있습니다.
만약에 주주가 법인을 청산할 경우는 다음의 청산절차를 따라 신청을 하면 됩니다.
1. 우선 과반수 이상의 Board of Directors(이사진)의 합의가 성립되어야 합니다.
2. 그다음, 주정부(Secretary of State)에 Article of Dissolution(법인청산정관)을 신청하면 되고,
3. 신청시에는 반드시, 주정부(Department of Revenue)에 모든 사업세가 완납되었음을 알리는 Department of Revenue Clearance Certificate를 함께 첨부하면 됩니다.
이렇게 되면 주정부로 부터 회사가 청산되었다는 notice를 받게 됩니다.
하지만, 아직도 완전한 청산이 아닙니다. IRS와의 문제가 남아있기 때문입니다. 사람이 죽으면 자기 재산을 가지고 갈 수 없고, 남은 재산은 Estate로 넘어가며 거기서 재산과 채무를 관리하며 또한 세금도 내게 됩니다. 회사가 죽었을 (청산)경우도 법인 소유의 재산은 주주에게 다시 분배가 되어야 하는 것입니다. 이때, 분배에 따른 세무문제가 발생하게 되는 것입니다.
보통 주주와 법인(회사)에서 각각 부담해야 하는 세무(Tax liability)는 다음과 같습니다.
주주:
회사청산시 회사소유의 모든 자산이 주주들에게 다시금 분배(Distribution)됩니다. 청산시, 주주는 자기가 가지고 있던 지분(Share)을 다시금 회사에 돌려주게 되는데, IRS에서는 이것을 Sale로 간주합니다. 따라서 주주의 지분가치(Stock Basis)와 돌려받는 자산의 시가(Fair Market Value)의 차액에 대하여 Capital Gain(양도이익) 또는 Capital Loss(양도손실)을 계산하게 됩니다. 만약에 주주가 회사의 채무를 떠안을 경우는 양도이익을 줄여주게 됩니다.
회사:
회사의 경우는 주주들에게 청산하면서 분배하는 자산의 시가(Fair Market Value)와 감가상각(Depreciation)을 고려한 장부가(Book Value)의 차액에 대하여 주주와 마찬가지로 이익과 손실을 법인 세금보고에 반영하게 됩니다. 주의 하실점은 회사가 청산될 경우는 그동안 회사의 운영상 생긴 이월(Carry over)될 수 있는 손실(영업상 손실 이나 양도손실)을 영원히 쓰지 못한다는 것입니다.
상기 주정부와의 Filing외에, IRS와 마지막 법인세금보고를 함으로써, 법인 청산의 공식적인 절차는 다 끝나게 되는 것입니다.
박재순, CPA 제공
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